Проблема Речи Посполитой — это не только внутреннее неустройство и произвол шляхты и магнатов — она очень удобное яблоко раздора для великих держав XVIII в.: Франции, Англии, Австрии, Пруссии и Российской империи. Три из этих государств непосредственно граничили с Польшей, для остальных она периодически становилась «зоной интересов». В XVI в. будущий король Франции Генрих III из рода Валуа избран польским королем (1573–1574 гг.), позже польский король Станислав Лещинской стал тестем короля Франции Людовика XV.

В 1716 г., после Полтавской победы, Россия установила протекторат над Польшей, и отныне ни одно решение сейма не могло быть принято без ее одобрения. Разумеется, это не устраивало другие великие державы. Дипломатическим путем они добились своего участия в решении судьбы Польши.

В 1762 г., когда Екатерина заняла престол. Чарторыйские, поддерживавшие Станислава Августа, своего родственника, мечтали о реформах в Польше, в частности, отмене Liberum veto и о централизации власти, которая сделала государственные институты более дееспособными. В частности — переход от выборных королей к «нормальной» династии, не ради самого монарха, а для того чтобы избежать регулярных выборов и периодов безвластия («безкороления» — как называли это поляки), когда европейские государства начинали бороться за то, чтобы посадить на польский престол своего ставленника.

Кроме того, в католической Польше созревал религиозный конфликт — живущие на ее территории протестанты и православные искали помощи у России. Та навязала сейму уравнение инаковерующих в правах с католиками, что вызвало недовольство польской шляхты. Это недовольство активно поддержала Франция. В феврале 1768 г. в крепости Бар в Подолии заключен Союз шляхетских родов, ставивший своей целью внутреннюю и внешнюю самостоятельность Речи Посполитой и противостояние Станиславу Августу, названный Барской конфедерацией. Освобождения Польши от русских войск потребовала Турция, что привело к Русско-турецкой войне. Но тут Австрия, Англия и Франция потребовали у России вывести войска из бывших турецких владений в Молдавии и Валахии. Тогда Фридрих II предложил великим державам примириться, разделив Польшу. В таком случае Россия могла компенсировать потерю Молдавии и Валахии за счет польских земель. Договор заключили в Петербурге в 1771 г., с российской стороны его подписал Никита Иванович Панин. Этот раздел хоть и принес Польше территориальные потери (около 30 % земель и 35 % населения), но пока не грозил самому существованию ее государственности. В 1772 г. Барская конфедерация разгромлена русскими войсками под командованием Суворова в союзе с войсками Станислава Августа.