13-й танковый корпус начал формироваться в апреле 1942 года в Сталинграде, боевое крещение получил восточнее Харькова. В этих жестоких схватках пал смертью героя первый его командир генерал-майор Петр Евдокимович Шуров. После этих драматических событий корпус был возвращен в район Сталинграда. Здесь, близ Калача, в его командование вступил полковник Трофим Иванович Танасчишин, здесь же управление корпуса приняло новые бригады, которые, однако, были не полностью укомплектованы материальной частью — в батальонах имелось лишь по две танковых роты вместо трех. В каждой бригаде насчитывалось всего по 41 среднему и легкому танку, в корпусе имелось 123 танка, из которых 74 — Т-34. Не были укомплектованы личным составом мотострелково-пулеметные батальоны бригад, отсутствовала в них истребительно-противотанковая и зенитная артиллерия. В 20-й мотострелковой бригаде существовал значительный некомплект в людях. Большинство воинов прибыли на фронт впервые. В таком состоянии командование фронта и вынуждено было ввести его в сражение.

28-й танковый корпус воссоздавался также в районе Сталинграда. Корпусное и бригадные управления с частью личного состава, но без техники прибыли сюда в конце мая из Крыма после изнурительных и кровопролитных боев. Вскоре они пополнились и усиленно занялись боевой подготовкой, добились хороших результатов, однако незадолго до начала Сталинградской битвы был получен приказ о переформировании танковых батальонов по штатам отдельных подразделений и направлении их в прибывающую 62-ю армию. После этого бригады получили новое, в основном необстрелянное людское пополнение и новую боевую технику. К сожалению, часть танков имела дефекты и почти на всех машинах отсутствовали радиостанции. Не полностью было укомплектовано корпусное управление. Не прибыла также часть положенного по штату автотранспорта и разведывательный батальон. Несмотря на это, энергичные и опытные командир корпуса, командиры бригад и их ближайшие подчиненные в короткий срок в основном сколотили соединение, хотя недоделок оставалось еще немало. В ночь на 24 июля бригады корпуса совершили форсированный марш из Сталинграда в район Калача.

Что касается нашего единственного стрелкового соединения — 131-й дивизии, то до последнего времени она числилась в резерве фронта и вела оборонительные работы на восточном берегу Дона около Калача. В командование дивизией, как уже упоминалось, вступил полковник М. А. Песочин. В Барвенково-Лозовской операции Михаил Александрович успешно возглавлял 411-ю стрелковую дивизию и проявил себя, по словам К. С. Москаленко, как тактически грамотный, инициативный командир, творчески подходивший к руководству войсками.