Армия Ганнибала насчитывала около сорока тысяч солдат, собранных из разных регионов Северной Африки, Испании и Италии. Основной пехотной массой были ливийцы, которых было около десяти тысяч, иберы и галлы – этих было в общей сложности около пятнадцати тысяч, кроме того были копейщики-гоплиты, наёмники из италийских повстанческих племён. Из лёгкой пехоты помимо застрельщиков иберов, называемых ликургами, число которых варьировалось в размере тысячи человек, были также лучшие в те времена стрелки – пращники с Балеарских островов, в общем объёме легкой пехоты и стрелков было около восьми тысяч человек. Кавалерия под командованием талантливого и храброго командира Магарбала насчитывала в общей сложности около восьми с половиной тысяч всадников, основой в которой были нумидийские быстроходные застрельщики и элитная кавалерия «Серебряного щита» – всадников, отобранных из элитных семей Карфагена и Ливии. Часть конных отрядов составляла комбинацию из варварских наёмников, галлов и иберов.

С самого утра стояла переменчивая погода, что было весьма редким явлением для тёплого климата южной Италии. С десяти часов и до обеда светило яркое солнце, была изнуряющая жара и духота, при этом на небе собирались грозные облака, которые в некоторых своих рядах грубели и мрачнели, превращаясь в угрюмые, свинцовые тучи. Казалось, что помимо двух многочисленных людских армий сегодня спорили жаркое молодецки резвое лето и серьёзная, хмурая осень.

В два часа пополудни войска римлян и карфагенян выстроились друг против друга, и расстояние постепенно уменьшалось. На открытом пространстве римляне имели преимущество перед врагом, в построении их войск особых изменений и новизны не присутствовало, многочисленные отряды тяжёлой пехоты, принципов и триарий стояли сплошным рядом, за ними размещались застрельщики и затем в самом хвосте несколько отрядов лучников. Построение их пехоты напоминало по форме огромную свинью, с кавалерией по бокам и сзади.

Ганнибал выстроил свою пехоту в форме огромного месяца, при этом также по бокам выставил кавалерию – подобное построение войск часто использовалось Карфагеном в битвах, основной упор делался на копейщиков и иберийскую пехоту.

Как только армии выстроились друг против друга на расстоянии менее километра, Ганнибал отдал приказ, и Магарбал вместе с Ганноном напали на кавалерию врага. Это был весьма странный ход, поскольку карфагенская конница уступала римским по вооружению и численности. Нубидийские застрельщики обладали необычайной скоростью и умели атаковать врага даже во время отступления, создавая вокруг врага «Кантабрийский круг» при котором атака производилась со всех сторон.