К 15 июля Юго-Западный фронт потерял 2548 танков из 4200 и 1907 самолетов из 2256. И все же, сохранив основные силы, Юго-Западный фронт отходил к Киеву. Встретив упорное сопротивление на этом направлении, группа армий «Юг» нанесла удар южнее и к 8 августа окружила под Уманью 6-ю, 12-ю армии и части 8-й. В плен попало более 100 тысяч солдат, было захвачено 300 танков и 800 орудий.
Войска более слабого Южного фронта (9-я и 18-я армии) под давлением 11-й немецкой и 3-й и 4-й румынских армий отходили к Одессе. Румынско-немецкие войска не смогли взять Одессу штурмом. Одесса оставалась неприступным бастионом до 16 октября 1941 г., когда войска отдельной Приморской армии генерала Г. Сафронова были эвакуированы в Севастополь.
Вскоре после нападения началась перестройка советского общества на военный лад. Вся жизнь советских людей отныне была подчинена задаче обеспечения победы над фашизмом.
26 июня был введен 11 — часовой рабочий день при 6-часовой рабочей неделе, отпуска были отменены с заменой денежной компенсацией. Большинство гражданских предприятий были переведены на производство военной продукции. В июле в Киеве было отремонтировано 780 танков, целиком на производство танков перешел харьковский тракторный завод. На предприятиях легкой промышленности только в третьем квартале 1941 г. было пошито более 2,2 миллионов шинелей, гимнастерок, брюк и галифе.
За первый год войны с Украины в РККА было призвано 3185 тысяч человек. В народное ополчение ушло 1300 тысяч жителей Украины. Руками украинских граждан было построено 4 тыс. км оборонительных линий, для чего пришлось лопатами перекидать 17 млн. кубометров грунта.
24 июня был создан республиканский совет по эвакуации во главе с Д. Жилой. Предприятия должны были работать до последней возможности в условиях приближения линии фронта, на эвакуацию давалось 3-10 суток. Было эвакуировано 3,5 миллионов граждан Украины.
В советском тылу предприятия оперативно возобновляли работу. Одесский станкостроительный завод начал работать в Стерлитамаке под открытым небом, и только потом стали возводиться цеха. Эвакуированный в Воткинск киевский «Арсенал» за месяц разместился в построенных здесь 13 новых корпусах и начал давать продукцию. Работники Харьковского тракторного завода включились в создание Танкограда на Урале. Ученые Института электросварки во главе с Е. Патоном внедрили электросварку под флюсом, которая позволила значительно ускорить установку брони на танках.
Продовольствие также подлежало вывозу с территории Украины или уничтожению. Не удалось вывезти 900 тыс. т. зерна и зернопродуктов. Было эвакуировано 6,3 млн. голов скота (пятую часть от имевшегося в республике). При этом 10 июля Сталин дал указание Хрущеву: «в районе 70-верстной полосы от фронта увести все взрослое мужское население, рабочий скот, зерно, трактора, комбайны и двигать своим ходом на восток, а чего невозможно вывезти, уничтожить, не касаясь, однако, птицы, мелкого скота и прочего продовольствия, необходимого для остающегося населения…»