Увы "кутузовская” стратегия Сталина требовала больших жертв. 15 сентября Юго-Западный фронт был окружен. Только 16 сентября Кирпонос получил право на отход. 20 сентября его штаб был разгромлен. а командующий погиб. Безвозвратные потери фронта и Киевского УР составили 627 тыс. человек. Всего в 1941 г. Красная армия потеряла убитыми, пленными и пропавшими без вести более 3 миллионов человек. Это — большинство тех, кто встал под ружье к началу войны. Но когда вермахт повернул от Смоленска на юг. план "Барбаросса” умер.
Тем не менее, наступление Германии и ее союзников продолжалось. 6 октября под Осипенко (Бердянск) в «котел» попали более 100 тыс. солдат 18-й и 9-й армий. Немцы двинулись на Ростов и в Крым, осадив Севастополь. Советское командование пыталось активно сопротивляться в Крыму. 26 октября — 30 декабря 1941 г. высадившиеся со стороны Тамани советские войска отбили у противника Керчь. Однако в мае 1942 г. советский Крымский фронт был разгромлен, а керченский плацдарм ликвидирован.
Несмотря на провал блицкрига против СССР и поражение под Москвой, Германия сумела вернуть себе стратегическую инициативу. Попытка советского Юго-Западного направления под командованием С. Тимошенко развернуть наступление в районе Харькова 12 мая 1942 г. кончилась катастрофой. Войска 6-й армии генерала Ф. Паулюса остановили наступление, а 17 мая клинья войск фельдмаршала Э. Клейста ударили во фланг и тыл Юго-Западного фронта и 23 мая окружили трехсоттысячную группировку РККА. К 29 мая из окружения вышло только 27 тыс. человек. Советские потери составили 267 тыс. человек. Это позволило немцам 28 июня перейти в наступление на южном участке фронта. Германские войска и их союзники двинулись на Дон, Кавказ и Волгу. Они также ликвидировали советские плацдармы на Керченском полуострове (9 мая 1942 г.) и в Севастополе (4 июля 1942 г.). 22 июля 1942 г. противник занял последний город Украины Свердловск Ворошиловградской области.
Оккупация
Германия и ее союзники разделили Украину на несколько частей.
1 августа 1941 г. Восточная Галиция была присоединена к Польскому генерал-губернаторству. 20 августа был создан Рейхс комиссариат «Украина», территория которого делилась на 6 округов. Резиденцией рейхскомиссара Э. Коха стал г. Ровно. Рейхскомиссариат расширялся по мере продвижения германской армии на восток, но так и не занял всю территорию Украины — тылы вермахта находились в управлении военных комендатур. В сентябре 1942 г. рейхскомиссариат имел население 16,9 млн. человек. Затем в состав рейхс комиссариата была передана еще часть Левобережья и север Крыма.