Мобилизация украинской молодежи в УПА позволила нарастить ее численность до 20—4–0 тыс. бойцов. В УПА, в отличие от ОУН, входили не только украинцы, в ней даже воевало 15 национальных куреней.
17-21 февраля 1943 г. состоялась III Конференция ОУН(Б), которая сформировала новую «двухфронтовую» стратегию ОУН, приняла решение о переходе к вооруженной борьбе с оккупантами. Но приоритетом ОУН и УПА оставалась борьба с СССР.
Идеологи ОУН считали Москву «источником вечного неспокойствия в Европе и центром империалистической экспансии на европейский и азиатский континенты». Противостояние «Москвы» и Германии считалось противостоянием двух хищнических империалистических сил.
Обострилось противоборство в руководстве ОУН. Н. Лебедя критиковали за диктаторство и стремление подмять региональных проводников. Ушедший с немецкой службы Р. Шухевич развернул борьбу за лидерство. Весной 1943 г. М. Лебедь сложил полномочия на заседании провода ОУН (вскоре он стал председателем Рады ОУН). По предложению Р. Шухевича на период до созыва III чрезвычайного съезда было создано Бюро Провода ОУН в составе 3-х человек (Р. Шухевич, 3. Мат-ла и Д. Маивский). Р. Шухевич фактически стал первым среди равных в этом триумвирате. В январе 1944 г. Шухевич также возглавил УПА.
Свой первый массированный удар УПА нанесла не по немецким войскам, а по польскому населению. В качестве повода для антиполь-ской акции были использованы убийства украинцев на Холмщпне, организованные польскими коллаборационистами. Тогда погибло около тысячи человек.
Однако лидеры ОУН и УПА планировали не защиту холмских украинцев, а этническую чистку Волыни, чтобы раз и навсегда покончить с польскими претензиями на эту территорию. В марте-апреле 1943 г. начались систематические нападения УПА на польские села. В коне июня — июле 1943 г. развернулась новая гораздо более мощная и жестокая волна нападений на поляков.
Командующий УПА Д. Клячкивский писал: «Мы должны провести большую акцию ликвидации польского элемента. При отходе немецких войск надо использовать этот выгодный момент для ликвидации всего мужского населения возрастом от 16 до 60 лет… лесные села и села вблизи лесных массивов должны исчезнуть с лица земли».
Новая волна нападений произошла в конце августа. Польское сопротивление украинскому национализму не заставило себя ждать. 20 июля 1943 г. командование Армии краевой приняло решение о создании своих отделов на Волыни. К 28 июля 1943 г. были созданы отряды численностью в тысячу человек. Польские отряды нападали не только на бандеровцев, но и на мирное население. В украино-польской резне погибло до 36 тыс. поляков и до 2 тыс. украинцев.