Переправившись через Волторно, Ганнибал сжег все суда и направился по плодородной, богатой местности, давно уже не видевшей войны. Местные жители даже и теперь не отдавали себе отчета в том, что происходило: нумидийские всадники с легкостью ветра носились по полям, слоны выступали, как колоссы, а войско в странном вооружении продвигалось так спокойно, как будто об опасности не было и речи. Через неделю пуны спустились из горной местности в долину Анио и здесь, в непосредственной близости от Рима, расположились лагерем. Страшное известие быстро проникло в город. Но сенат принял решение, делавшее честь его энергии и осторожности: в Капую был послан гонец, который должен был скакать без отдыха и передать проконсулам приказ, гласивший: Капуя должна быть отрезана, должна быть взята голодом; часть войска, без которого вы можете обойтись, должна быть, как можно скорее приведена к Риму! Вам лучше на месте решить, кто должен идти, кто останется; только не забывайте: Рим в опасности, но Капуя должна пасть.

Аппий страдал еще от полученной раны, и Фульвий, выбрав из всех трех армий шестнадцать тысяч человек, поспешил с ними в Рим и успел прибыть вовремя. В городе царила паника, беженцы, не видевшие врага и в глаза, толпами с семьями и с домашним скарбом устремлялись в город, ища защиты за его стенами. Они рассказывали ужасные вещи: Ганнибал все истребляет, все сжигает на своем пути, после него остаются только трупы и горы золы. Плачущие женщины метались с детьми по улицам города, мужчины готовились к бегству, знатные римлянки спешили в храмы, коленопреклоненно молились, вытирая своими распущенными волосами пол и алтари, чтобы своим смирением умилостивить богов... Жители были в полном отчаянии, но сенат оставался тверд и непоколебим в своих решениях.

Ужас охватил всех, когда грозный вождь действительно явился под стены города и раскинул свои палатки в получасовом расстоянии от него. Немного спустя он с небольшим отрядом бесстрашно подъехал к самым стенам и, невзирая на то, что стены были заняты вооруженными людьми, которые могли засыпать его стрелами и копьями, осмотрел вал и ворота и возвратился в свой лагерь.

О правильной осаде нечего было и думать: для этого его войско должно было быть раза в четыре больше; можно было говорить разве о том, чтобы попугать римлян неожиданным смелым нападением, вызвать в городе смятение и обратить жителей в бегство.

На следующее утро положение изменилось; консулы отовсюду сзывали всех способных носить оружие, и на заре под стенами Рима стояло восемьдесят тысяч человек. Ганнибалу предстояло выдержать сражение. Спустя несколько часов проконсул Фульвий прибыл из-под Капуи с шестнадцатитысячным войском и вошел в город. С такими силами римляне, конечно, не стали бы выжидать нападения, а предприняли бы наступление, имей они дело с любым врагом, но только не с Ганнибалом.