Ареной следующего этапа в борьбе США и Японии за Тихий океан стал Мидуэй. Этот остров, одиноко лежащий в северо-западной части Тихого океана – примерно на трети пути между Пирл-Харбором и Токио, был важен для американской воздушной разведки, осуществлявшей облеты океана, а также ввиду своей радиостанции, перехватывающей депеши японцев. Императорское командование, со своей стороны, решило захватить Мидуэй как трамплин в продвижении к Гавайям, Панамскому каналу, Калифорнии. В Токио надеялись, что осуществление плана захвата Мидуэя будет, помимо прочего, послужит делу подрыва американо-английского союза и внутренних позиций президента Рузвельта.

Битва за Мидуэй является своеобразным водоразделом между сплошным триумфом японцев в первые месяцы и последующей затяжной войной на истощение, в которой США с их индустрией и ресурсами получили предпочтительные шансы. Япония выступила на захват крохотного Мидуэя с невиданными для военно-морской истории силами. Флот адмирала Ямамото состоял из восьми авианосцев, десяти линкоров, двадцати одного крейсера, семидесяти миноносцев и пятнадцати крупных подводных лодок (не считая вспомогательных судов). На палубах авианосцев стояли 352 истребителя «Зеро» и 277 бомбардировщиков. Соединенные Штаты располагали лишь тремя авианосцами, восемью крейсерами, четырнадцатью эсминцами и двадцатью пятью подводными лодками – соотношение один к трем в пользу японцев. Неоценимым преимуществом американской стороны было знание военного кода японцев. В радиограммах японцев в качестве цели захвата фигурировало некое АФ. Адмирал Нимиц полагал, что речь идет о Мидуэе, а в Вашингтоне считали, что так обозначены Гавайские острова. Тогда Нимиц послал ложную телеграмму о том, что на Мидуэе вышла из строя станция дистилляции воды, и японские радиограммы отметили, что на АФ намечается нехватка пресной воды. Ситуация прояснилась и в результате основные американские силы были заранее брошены к Мидуэю.

Задача поднявшихся с авианосцев в воздух американских бомбардировщиков была ясна и опасна: либо авианосцы пойдут ко дну, либо США лишатся своих ударных сил на Тихом океане. Между 7 и 10 часами утра семьдесят восемь американских бомбардировщиков на низкой высоте обрушились на те самые авианосцы, чья авиация осуществила налет на Пирл-Харбор. Результаты были плачевны – 48 самолетов рухнули в океан, не нанеся ощутимого урона японским кораблям. Но эти жертвы были не напрасны. Перегруженные самолетами и занятые подготовкой ко второму налету на Мидуэй авианосцы адмирала Нагумо фактически позволили трем американским авианосцам – «Энтерпрайз», «Хорнет» и «Йорктаун» приблизиться к японскому флоту.