Льюис Майлстоун был хорошо знаком с членами группы, хотя в нее не входил. Когда же он предложил создать фильм с преобладающим участием «крыс» (хотя были привлечены и другие актеры), члены «стаи» охотно согласились. Так и появилась картина о друзьях Оушена.

Фильм оказался удачным не только потому, что в нем участвовали весьма популярные в то время «крысы». Это была гангстерская картина со значительными элементами музыкальной комедии или, точнее, трагикомедии.

В картине рассказывалось, как 11 отставных десантников (главный герой Оушен и его друзья-однополчане) задумывают за одну ночь ограбить пять казино Лас-Вегаса, разрабатывают детальный план своего рода военной операции, в основном удачно его реализуют. Но в ход действия вторгается роковое событие — у одного из грабителей отказывает сердце, и он умирает посреди Лас-Вегаса. Дальнейший сюжет связан с попытками остальных участников банды то ли возвратить деньги ограбленным владельцам за достойные похороны, то ли спрятать добычу. В результате огромная денежная сумма оказывается в гробу покойного и сгорает вместе с трупом во время кремации.

Главную роль Дэнни Оушена исполнял Фрэнк Синатра, который, разумеется, много пел, в других ролях были заняты «крысы», включая Дина Мартина, Сэмми Дэвиса, Энджи Дикинсон, Ширли Маклейн и других. Одного из грабителей играл не входивший в «Крысиную стаю» друг Майлстоуна Аким Тамиров. В съемочную группу входил и художник Николай Ремизов, о котором будет кратко рассказано ниже.

Хотя картина не получила каких-либо наград (видимо, в какой-то мере это было связано с тем, что репутация Льюиса Майлстоуна была испорчена его фильмом о советских партизанах, который продолжали считать прокоммунистическим), «Одиннадцать друзей Оушена» пользовались неизменным зрительским успехом. В 2001 году режиссер Стивен Содерберг создал ремейк этого фильма, за которым последовали продолжения «Двенадцать друзей Оушена» и «Тринадцать друзей Оушена», более скучные и не встретившие одобрения ни публики, ни критики. Между прочим, в ремейке играл известный боксер Владимир Кличко, известный не только своими успехами на ринге, но и тем, что он родной брат Виталия Кличко — другого боксера, ставшего мэром столицы Украины Киева.

В любом случае «друзья Оушена», а вместе с ними и имя создателя первого фильма о них Льюиса Майлстоуна продолжают жить в современной кинематографии.

Через два года, в 1962 году, появился еще один фильм, которому Льюис Майлстоун и компания Эм-джи-эм придавали значение, рассчитывая на немалый успех. Это был «Мятеж на „Баунти“», посвященный подлинному давнему историческому событию — матросскому бунту на британском корабле в конце XVIII века. В литературе по истории кинематографии этот фильм подчас называют ремейком картины 1935 года, посвященной тому же событию. Но это не соответствует действительности. Автор сценария Чарлз Ледерер, а за ним Майлстоун и вся его группа создали совершенно новое произведение.