6 апреля 1794 года, на страстной неделе, под набатный звон в костелах восстала Варшава. Беспечный генерал Игельстром был застигнут врасплох. Разобщенные русские подразделения гибли в узких улицах города. Всего из восьмитысячного гарнизона было убито две тысячи двести шестьдесят пять и взято в плен тысяча семьсот шестьдесят четыре человека. В ночь на 12 апреля, на Пасху, восстание перекинулось в Вильну, где был пленен начальствовавший русским отрядом генерал Арсеньев.

Восстание вызвало переполох и в смежных с Польшей областях. Здесь находилось около пятнадцати тысяч поляков, поступивших около года назад на русскую службу. Когда известия достигли их, они решили пробиваться на родину. Назначенный командующим всеми приграничными силами от Минской губернии до устья Днестра престарелый Румянцев поручил Суворову и его соседу по району генерал-аншефу И. П. Салтыкову закрыть наглухо границу и распустить бывшие польские войска. Пользуясь излюбленным своим оружием — внезапностью, Суворов быстро выполнил трудную операцию. 26 мая 1794 года он выступил в поход, а 12 июня в Белой Церкви были без боя обезоружены последние из восьми тысяч поляков.

Затем Суворов навестил славного фельдмаршала в его имении Вишенках. Румянцев принял его приветливо, оставил у себя обедать и долго беседовал с ним о событиях в Польше.

Как ни опасно было польское восстание для империи Екатерины II, дворянство — и русское, и польское — всего более страшилось крестьянской революции. Для подневольного народа интересы Речи Посполитой оказались в итоге чужды, и это послужило одной из главных причин поражения. Как замечает историк Костомаров, «если бы в то время враждебные Польше державы осмелились только пообещать холопам свободу, во всей Польше вспыхнула бы народная революция...»

Успешно действовавшие вначале поляки стали терпеть одно поражение за другим. Лишь тайные и явные противоречия мешали пруссакам и русским поступать согласованно:      два месяца они нерешительно топтались у Варшавы, которая спешно укреплялась. Внезапно в тылу пруссаков взволновались Брест-Куявский, Серадзь, Калиш, ранее присоединенные к Пруссии. «Толстый король», как прозвали Фридриха Вильгельма II, поспешно отступил от Варшавы. Одновременно неудача постигла нерешительного Репнина. Пытаясь перейти в наступление к Неману, он был атакован польскими партизанами, остановился и готовился расположиться на зимние квартиры. Казалось, кампания 1794 года на этом закончится. Однако Румянцев решился на самостоятельный шаг: без сношения с Петербургом он послал в Польшу Суворова.