В махновском районе 27 октября — 2 ноября был проведен съезд крестьян, рабочих и повстанцев в Александровске. 11 ноября махновцы взяли Екатеринослав, который удерживали до 19 декабря 1919 г. Армия махновцев выросла до нескольких десятков тысяч бойцов.

По свидетельству жителя Екатеринослава. «такого повального грабежа. как при добровольцах, при махновцах не было. Большое впечатление произвела на население собственноручная расправа Махно с несколькими грабителями, пойманными на базаре; он тут же расстрелял их из револьвера».

Предприятия были переданы в руки тех, кто на них работает. Для нуждающихся махновцы установили пособие. Военно-революционный совет возглавил анархист В. Волин, который на этом этапе стал ведущим идеологом движения. Разрешалась деятельность левых партий. Действовала контрразведка, уполномоченная арестовывать заговорщиков и агентов белых. Она допускала произвол против мирных граждан. Самым громким делом контрразведки было разоблачение коммунистического заговора во главе с Полонским. Обвиняемые были расстреляны.

В декабре 1919 г. махновская армия была дезорганизована эпидемией тифа, затем заболел и Махно.

Западнее действовали повстанцы, ориентировавшиеся на идею УНР. В условиях крушения большевистского движения на Украине и конфликта с Польшей, за спиной которой стояла Антанта, Директория вынуждена была искать опору внутри Украины — то есть в повстанческом движении. А это предопределяло новый левый поворот ее полити-ки. 9 июня в Черном острове представители Директории договорились с представителями Всеукраинского ревкома (во главе с левым социал-демократом Ю. Мазуренко), что на местах будут создаваться трудовые советы (как и было решено в январе 1919 г.), но теперь — с полноценными властными полномочиями. Идея Советов без коммунистов была в это время популярна на Украине, разочаровавшейся в «коммунии», но не в первоначальных идеях Октября. При этом продолжали действовать и решения Директории о созыве парламента. Представители Всеукр-ревкома Д. Одрина и Т. Черкасский вошли в правительство Мартоса.

Новое полевение курса Директории вызвало протесты со стороны социалистов-федералистов и других правых партий, но за ними в условиях середины 1919 г. не было реальной силы. Зато вооруженная сила — галицийская армия — оставалась в подчинении более правых руководителей Западной области УНР (бывшей ЗУНР). 9 июня Е. Петрушевич был провозглашен ее диктатором. Этот акт не был признан Директорией и еще сильнее углубил раскол двух центров власти УНР. 4 июля Петрушевич был выведен из состава Директории.