Некоторое время на грани воды и суши жили существа, строго промежуточные между рыбами и амфибиями. Большую часть времени они проводили в мелких водоёмах, но часто карабкались через завалы стволов деревьев, перебирались в соседние лужи и должны были при всём этом не высохнуть и не задохнуться. Сами они были одними из самых крупных и агрессивных существ своего времени – хищниками, ловившими более мелких рыб, но икра и личинки были уязвимы. Необходимость обезопасить потомство способствовала ползанию по суше: надо было нереститься в изолированных бочажках, где нет никаких хищников, а добираться туда надо по земле. Они ещё гребли плавниками, но уже с мощными костями внутри, приспособленными для ползания по суше; плавники-ноги укрепились на позвоночнике плечевым и тазовым поясами – лопатками и тазом; кисти и стопы часто несли больше пяти лучей-пальцев. Спинной и анальный плавники исчезли; чешуя на теле сохранялась. Рыбье тело управлялось почти амфибийной головой, жаберное дыхание дополнялось лёгочным. Больше всего они были похожи на современных двоякодышащих рыб.

Находки некоторых из рыбо-амфибий обнаружены за Южным полярным кругом, например Umzantsia amazana и Tutusius umlambo в Южной Африке. В девонском периоде эти области, несмотря на широту и, соответственно, полярные ночи, имели очень жаркий климат и были покрыты тропическими болотами.

XI. Первые амфибии, 365–331 млн л. н.: Hynerpeton bassetti, 365–363 млн л. н.; Tulerpeton curtum, 365 млн л. н.; Pederpes finneyi, 358,9–346,7 млн л. н.; Casineria kiddi, Westlothiana lizziae, Eldeceeon rolfei и Silvanerpeton miripedis, 346,7–330,9 млн л. н.