В первой половине карбонового периода наземные леса уже покрывали огромные площади. В этих лесах уже было чем поживиться: там кишели стрекозы, тараканы и гигантские многоножки. Потомки кистепёрых рыб уменьшились в размерах, многие из них перешли на питание членистоногими. Жабры сохранились лишь у личинок-головастиков, но окончательно исчезли у взрослых; некоторое время рыбья чешуя сохранялась, но затем кожа стала голой, слизистой и превратилась в дыхательный орган. Конечности окончательно превратились из плавников в лапы.

XII. Первые рептилии и первые зверообразные рептилии, 315–306 млн л. н.: Hylonomus lyelli и Protoclepsydrops haplous, 315–312 млн л. н.; Echinerpeton intermedium, 308 млн л. н.; Archaeothyris florensis, 306 млн л. н.

Карбоновые леса из древовидных хвощей, плаунов, первых папоротников и хвойных стали домом для гигантских многоножек, полуметровых стрекоз и множества тараканов. Изобилие пищи и отсутствие конкуренции стимулировали окончательный выход предков рептилий на сушу. Одновременно на протяжении всего карбона климат становился всё холоднее и суше, дойдя до ледникового периода. Климатические сложности стимулировали превращение первых рептилий в зверообразных рептилий – наших предков. Древнейшие зверообразные рептилии пеликозавры имели голую кожу без чешуи, больше похожую на амфибийную, но уже откладывали яйца. В яйце, в отличие от икры, появились наружная скорлупа, защищающая от механических повреждений, и водонепроницаемая плёночка-амнион, не дающая зародышу высохнуть. Зверообразные рептилии развили довольно высокий обмен веществ, а потому ускорились во всех смыслах, что дало им в будущем возможность стать млекопитающими: они стали приподниматься на передних лапах и быстрее бегать, их челюсти укрепились, а зубы начали разделяться на классы.

Зверообразные рептилии, 259–235 млн л. н.: Charassognathus gracilis и Procynosuchus delaharpeae, 259,1–254,14 млн л. н.; Dvinia prima, 259–252,2 млн л. н.; Platycraniellus elegans, 252–251 млн л. н.; Cynognathus crateronotus, 247–237 млн л. н.; Probainognathus jenseni, 235–221,5 млн л. н.

Пермский период – чрезвычайно холодный и сухой – усилил преобразования зверообразных рептилий. Предки обрели вибриссы и шерсть, зачаточную теплокровность, их челюсти стали жевательными, скуловые дуги раздались в стороны, зубы окончательно стали гетеродонтными, обоняние усилилось, мозг увеличился. Позднепермские зверообразные цинодонты уже очень мало отличались от млекопитающих; неспроста самые дерзкие систематики даже относят современных яйцекладущих однопроходных – проехидн, ехидн и утконосов – к пережиточным цинодонтам.