Кортес получил в жены тласкаланку Марианну, оказавшуюся не только переводчицей, но и умной советчицей в политических и даже военных вопросах, хорошо знавшую обстановку в Мексике.

Монтесума не организовал вооруженного отпора колонизаторам. Он предложил Кортесу дружбу, послал ему богатые золотые подарки и одновременно заявил о возможных опасностях для испанцев, если они продолжат поход на Теночтитлан. Однако против колонизаторов были посланы незначительные силы, к тому же морально неустойчивые. Наряду со всеми неблагоприятными для индейских воинов обстоятельствами в них вселял суеверный страх небольшой отряд испанских кавалеристов, так как индейцы никогда не видели лошадей. Моральное воздействие оказывало на индейских воинов и огнестрельное оружие испанцев.

Учтя всю благоприятную для себя обстановку, Кортес быстро двигался к Теночтитлану, поражая индейцев дерзкой смелостью. Вследствие технического (мушкеты, пушки, лошади, латы) и организационного (система командования и военная дисциплина) превосходства захватчиков, а также слабости противостоявших им сил индейцев и нерешительности их командования отряды, высланные Монтесумой против наступавшего врага, потерпели поражение.

В ноябре 1519 г. отряд Кортеса вступил в Теночтитлан. Индейцы не оказали сопротивления. Монтесума приветствовал испанцев, предоставил им помещение для расквартирования, продовольствие и развлечения. Захватчики оказались во враждебном окружении многократно превосходящих сил ацтеков, которые не выходили из своих домов. Рынок закрылся. Понимая опасность своего положения, Кортес решил обезглавить индейцев. Он захватил Монтесуму в тот момент, когда вождь индейцев неосторожно приблизился к испанцам без достаточно сильной охраны. Монтесума оказался заложником, что внесло замешательство в ряды ацтеков, так как их вождь являлся высшим военачальником и божеством. Кортес заставил своего заложника обратиться с увещеванием к народу в пользу захватчиков. Это вызвало всеобщее возмущение ацтеков, свергших Монтесуму и избравших своим вождем Кваутемака.

Внешняя обстановка складывалась не в пользу Кортеса. Для наказания его за самовольное отплытие губернатор Кубы выслал отряд в 800 человек с 72 пушками на 18 кораблях. Кортес оставил в Теночтитлане 200 человек под командованием упрямого солдата Альварадо, не обладавшего дипломатическими способностями. Сам с 250 солдатами выступил против карательного отряда, нанес ему поражение и присоединил к себе большую часть пленных, увеличив тем самым свои силы.

В это время в Теночтитлане захватчики потерпели поражение, что произошло при следующих обстоятельствах. В один из религиозных праздников собралось значительное количество ацтеков. Это показалось подозрительным Альварадо, по приказанию которого испанские солдаты напали на ацтеков и перебили их. Возмущенные индейцы восстали и загнали захватчиков во дворец Ашаякатла. Для защиты от копий, стрел, камней, которые ацтеки метали с крыш домов, испанцы при своем отступлении применили подвижное укрытие, сооруженное из досок и легких плетеных щитов.