24 февраля 1940 года Главное командование Сухопутных войск вермахта издало директиву, которая содержала окончательный вариант плана «Гельб». Согласно плану, предусматривалось достигнуть следующие военно-политические цели: разбить северную группировку войск коалиции Западных держав, захватив территорию Голландии, Бельгии и Северной Франции, использовать захваченные районы как плацдармы для расширения морской и воздушной войны против Великобритании, создать решающие предпосылки для завершения разгрома французских вооружённых сил, вывода Франции из войны и принуждения Великобритании к выгодному для Германии миру [26; 91], [37; 80].

Немецкая группировка, предназначенная для выполнения поставленных задач, по-прежнему состояла из трёх групп армий – «А», «Б» и «Ц», и включала всего восемь армий (136 дивизий, из них – 10 танковых и 7 моторизованных). Действия этих войск поддерживали 2 воздушных флота.

Общая численность предназначенных для операции «Гельб» войск составляла 3,3 млн человек. На их вооружении состояло 2 580 танков, 3 824 боевых самолёта, 7 378 артиллерийских орудий калибром 75-мм и выше [7; 58], [26; 92], [37; 81].

Группа армий «А» под командованием генерал-полковника Рундштедта, которой теперь предстояло наносить главный удар, заняла исходный район от Ретгена (южнее Аахена) до стыка границ Германии, Люксембурга и Франции (протяжённость этого участка около 170 километров). Она включала 4, 12-ю и 16-ю армии (всего 45 дивизий, в том числе 7 танковых и 3 моторизованных). 2-я армия подчинена группе армий «А» всё-таки не была и осталась в резерве ОКХ. Войска группы должны были пройти через Арденны по территории Люксембурга и Южной Бельгии, выйти к Маасу, форсировать его между Динаном и Седаном, прорвать оборону на стыке 9-й и 2-й французских армий и нанести рассекающий удар в северо-западном направлении к Ла-Маншу. Частью сил предусматривалось обеспечение левого фланга наступающей ударной группировки от возможного контрудара противника из укреплённого района Мец – Верден.

Легко заметить, что последнее положение меняло план Манштейна – вместо предлагаемого им упреждающего удара на юг, который в то же время должен был создать предпосылки для второго этапа кампании, осуществлялось простое прикрытие фланга наступающих севернее армий. Как замечает Манштейн, «план развернуть наступление западнее Мааса на юг с целью разбить противника в случае, если он предпримет попытку крупными силами развернуть контрнаступление, и тем самым окончательно разорвать фронт противника между Маасом и Уазой, очевидно, показался слишком рискованным» [52; 125].