Гастон де Фуа и два савойских капитана прибыли на юго-запад в середине ноября 1338 года и разместили свою штаб-квартиру в Марманде. Иоганн Люксембург-Богемский прибыл в провинцию примерно через месяц. Их объединенные силы осадили Пенне и вспомогательную замок Кастельгайяр, который находился над подступами к Пенне. Армия осаждающих была невелика. Были скромные личные свиты командиров, около 1.200 человек, набранных в Руэрге графом Арманьяком, и осадный обоз, которым управляла небольшая группа немецких специалистов, часть большой диаспоры немецких саперов и рудокопов средневековья. Обычно гарнизон Пенне составлял 250 человек, и в 1339 году он, безусловно, был хорошо укомплектован. Однако менее чем через две недели город капитулировал, оставив замок над ним в одиночестве. Причина была очевидна. Перспектив на помощь из Бордо не было. А без помощи была вероятность того, что рано или поздно город, оборона которого была слабее, чем оборона замка, будет атакован, а его жители потеряют свое имущество, а многие из них и жизнь. Горожане отправили Оливеру Ингхэму несколько отчаянных посланий, в которых указывали на слабость своего положения и спрашивали, что им делать. В конце концов их лидер, адвокат, отправился торговаться с графом Фуа.
В нижнем городе находилось более 100 солдат гарнизона. Их командира, наемника из Беарна по имени Фортанье д'Эсгаррепак, убедили сдать французам и город, и замок. Он получил огромную взятку — более 14.000
В январе 1339 года французы наращивали свои силы на юге. В начале месяца у них было уже 5.700 человек, и эта цифра постоянно росла, пока в конце апреля не превысила 12.000. Не все из них были использованы в полевых операциях. Скрупулезно, что характерно для их военного метода, французы усердно занимались основными объектами. В 1337 году был построен сильно укрепленный деревянный мост в Сент-Фуа — месте, где через Дордонь переправлялось большинство грузов и подкреплений. В конце 1338 года были построены два понтонных наплавных моста через Гаронну в Ла-Реоле и Марманде, а третий, чуть позже, в Ле-Мас-д'Ажене, что позволило быстро перебрасывать войска и припасы как через долины главных рек, так и вдоль них. На реке был собран флот из сорока двух