Восстание крестьян на Украине расширялось, и на помощь запорожским казакам шли вооруженные отряды во главе с талантливыми военными руководителями: Максимом Кривоносом, Богуном, Нечаем, Морозенко и другими. Отряд Максима Кривоноса, организатора крестьянских восстаний на Подолии и Волыни, присоединился к Хмельницкому уже на подступах к Корсуню. Силы запорожцев увеличивались в результате присоединения к ним повстанческих крестьянских отрядов.
15 мая казацкое войско (15 тыс. человек и 26 орудий) и отряд Тугай-Бея (4 тыс. всадников), поднимая тучи пыли, приближались к расположению противника.
Отряд Тугай-Бея атаковал левое крыло боевого порядка польских шляхтичей. Завязался бой. Несколько раз шляхтичи осуществляли вылазки из обоза и под натиском татар отступали обратно.
К вечеру Хмельницкий расположил свои войска полумесяцем на высотах, показывая, что собирается атаковать противника всеми силами. Одновременно в тыл ему гетман направил сильный отряд (6 тыс. человек) под начальством Максима Кривоноса, которому было приказано занять березовую рощу в урочище Кривая Балка, устроить в лесу засеки, перекопать дорогу глубоким и длинным рвом по узкому оврагу, на противоположном краю оврага расположить артиллерию и устроить засаду по обеим сторонам лесной дороги. В течение ночи Максим Кривонос выполнил свою задачу.
Разногласия среди польского войска усилились. На собранном военном совете одни требовали как можно быстрее отступать, другие, в том числе Калиновский, говорили, что следует выйти в поле и атаковать казаков всеми силами. Коронный гетман Потоцкий приказал приготовиться к отступлению. Разногласия высших военачальников оказывали на рядовую шляхту деморализующее влияние. Отсутствие единого мнения способствовало возникновению разрозненных действий.
16 мая, еще до наступления рассвета, польское войско свернулось в походную колонну и двинулось в направлении Богуслава. Обоз был построен прямоугольником, в котором каждый боковой фас состоял из четырех рядов повозок.