Второй период войны (1563–1569 гг.) – успешные действия русских войск в Белоруссии и возникновение коалиции для борьбы с «московской опасностью».

Сейчас же после разгрома русскими ливонцев Польша и Швеция потребовали очищения русскими занятых ими городов и областей. Они боялись утверждения Русского государства на Балтийском море. Война с Ливонией превратилась для Руси в войну с Польшей и затянулась на длительное время.

В этой обстановке Иван IV решил главные военные действия перенести в Белоруссию и нанести удар по объединенному польско-литовскому государству.

В конце 1562 г. в Можайске была сосредоточена 32-тысячная рать, о составе которой сохранился «разряд» (роспись), в котором значится:

Всего насчитывалось 33 407 человек, из которых было: 17 995 детей боярских, 2165 человек разных лиц из разных городов, 6054 казака и 5854 татарина. Итоговые данные расходятся с общим количеством, но это не имеет значения. Надо учесть, что в число детей боярских входили и их «люди», следовательно, цифру надо уменьшить в два раза. К тому же числившиеся по «разряду» (росписи) далеко не все выступали в поход. Этот «разряд» – первые дошедшие до нас довольно точные сведения о численности и составе русского войска XVI в.

23 декабря в Можайск прибыл Иван IV и двинул русскую рать на Полоцк. В этом походе наряд насчитывал до 200 орудий и делился на три вида: большой (осадные орудия), средний и малый (полевые орудия). Сосредоточение войск и выступление их в поход были произведены так быстро, что появление русских под Полоцком явилось для поляков неожиданностью. Их попытки выручить крепость успеха не имели, и 15 февраля 1563 г. гарнизон Полоцка сдался. После этого русская рать была направлена на Вильну. Королевская рада стала просить о перемирии, которое и было заключено до 1564 г.

В 1564 г. военные действия возобновились. Русские войска заняли почти всю Белоруссию. Местное население было на стороне русского войска. Иезуит Посевин писал: «Жители уличены в тяготении, вследствии схизмы, к московитам; они публично молятся о даровании московитам победы над поляками».

Дальнейшую борьбу русским пришлось продолжать в сложной обстановке, ведя одновременно войну с поляками, литовцами, шведами, турками и крымскими татарами. Обстановка осложнялась внутренней борьбой с боярами и изменой последних. В 1564 г. князь Курбский изменил родине и перебежал в Литву, где получил земли и командование большим отрядом литовского войска.

Третий период войны (1570–1577 гг.) – борьба русских войск в Ливонии за создание морской базы на Балтийском побережье.