Осенью 1578 г. соединенные силы шведов и поляков внезапно атаковали 18-тысячный отряд русских войск, осаждавший Венден. Завязался упорный бой, в результате которого татарская конница была обращена в бегство, Русские отошли за укрепленный стан и отражали атаки противника до наступления ночи. Ночью четверо воевод увели из стана остальную конницу. Утром бой возобновился. Противник, имея большое численное превосходство в силах, ворвался в стан. Московские пушкари стойко защищали орудия, в плен не сдавались и были изрублены на своих пушках. По данным ливонской летописи, русская рать под Венденом потеряла 6 тыс. человек, 17 пушек и весь обоз.
Причина неудачи русского войска заключалась прежде всего в отсутствии единого командования, что в свою очередь привело к потере бдительности и к разрозненным действиям родов войск.
Но крупные неудачи в Ливонии не сломили воли русских войск к победе. К моменту начала похода 1579 г. в Новгороде и Пскове были сосредоточены большие русские рати. Одновременно Иван IV предложил Баторию провести мирные переговоры. Ответом на это предложение явилось вторжение 40-тысячного польского войска в пределы Белоруссии.
Осенью 1579 г. польское войско подошло к Полоцку, имевшему деревянные укрепления и небольшой гарнизон. На помощь осажденным был послан отряд под командованием воевод Шеина и Шереметева. Но отряд занял небольшую крепость Сокол и отсиживался в ней, не предпринимая активных действий против войск противника, осаждавших Полоцк.
Малочисленный гарнизон Полоцка оборонялся мужественно. В городе вспыхивали пожары от огня артиллерии польского войска, не хватало воды, но гарнизон не сдавался. Полякам потребовалось около месяца для того, чтобы овладеть крепостью. Москвитяне, говорил Баторий, при обороне крепостей своею стойкостью и мужеством превосходят все прочие нации.
Взяв Полоцк, польское войско овладело и крепостью Сокол. Отсутствие взаимодействия русских войск способствовало их поражению по частям. Воспользовавшись разбросанностью русских сил, противник опустошил Смоленскую и Северскую земли.
В 1580 г. польское войско под командованием Батория предприняло глубокое вторжение на территорию Русского государства. Были захвачены и разорены города Остров, Великие Луки, Велижск.
В сентябре 1581 г. польское войско численностью до 100 тыс. человек (40 тыс. шляхетской конницы и 60 тыс. наемников) с сильной артиллерией осадило Псков. Эти данные, безусловно, преувеличены. Вряд ли можно было обеспечить регулярное снабжение такого войска в разоренной местности в течение многих месяцев. Для содержания 60 тыс. наемников требовались очень крупные средства.