План рухнул из-за Конрада, которого глубоко оскорбила узурпация его императорских прерогатив; кроме того, у него были серьезные подозрения, что Рожер финансирует Вельфа Баварского. Мануил был надежным другом, который не станет разрывать их союз. Так что из великого альянса ничего не вышло, и вскоре маятник качнулся в обратную сторону. Вельф потерпел поражение в 1150 году, а в 1151-м сокрушили и сербов, и венгров, и силы двух империй наконец могли отправиться в Южную Италию. Венеция обещала поддержку, и даже папу Евгения в конце концов удалось перетянуть на свою сторону. Будущее Рожера выглядело мрачным. Затем, 5 февраля 1152 года, Конрад умер в Бамберге в возрасте 59 лет. Последним его указанием, данным племяннику и преемнику Фридриху Швабскому, было продолжать борьбу. Фридрих только этого и хотел; однако восшествие на трон принесло с собой некоторые сложности, и вскоре он решил отсрочить поход на неопределенное время. Фридрих и его дядя расходились во мнениях касательно Византии. Мысль об императоре-сопернике была для Фридриха достаточно неприятной, идея же о разделении, а уж тем более о передаче Византии спорных итальянских провинций казалась ему настоящим кощунством. Не прошло и года с его воцарения, как он подписал с папой договор, по условиям которого Византия не получит никаких уступок на итальянской территории.

8 июля папа Евгений III внезапно умер в Тиволи. Его смерть вызвала глубокую скорбь, чего нельзя сказать о Бернарде Клервоском, который последовал за ним в могилу шесть недель спустя. Объявленный им Второй крестовый поход привел к самому позорному унижению христиан за все Средневековье. Многие считали Бернарда великим человеком, но мало кто называл его приятным. Затем, 26 февраля 1154 года, в Палермо умер король Рожер. Его сын и преемник Вильгельм Злой не вполне заслуживал это прозвище; однако был ленив, любил удовольствия и не обладал умом и утонченностью отца. Последней в этой череде смертей стала кончина сменившего папу Евгения Анастасия IV, место которого занял человек совершенно иного калибра – Адриан IV (Николас Брейкспир), единственный англичанин, когда-либо носивший папскую тиару. Он родился примерно в 1115 году и, еще будучи студентом, приехал в Рим, где его способности и красноречие привлекли внимание папы Евгения III; после этого Николас стал быстро подниматься по карьерной лестнице. Избрание его состоялось весьма ко времени: через полгода в Италию прибыл Фридрих Барбаросса и потребовал короновать его императором.

Фридриху тогда было 32 года. Этот высокий, широкоплечий, скорее привлекательный, нежели красивый мужчина, с глазами, так ярко сверкавшими из-под копны рыжеватых волос, что казалось, он всегда готов рассмеяться, обладал вместе с тем железной волей и преследовал одну-единственную цель – восстановить империю до ее былого величия. Прибыв в Северную Италию в начале 1155 года, он пришел в ярость от царивших повсюду республиканских настроений и решил устроить демонстрацию силы. Милан оказался ему не по зубам, но он устроил показательный пример из союзницы Милана Тортоны, которую захватил после двухмесячной осады и от которой не оставил камня на камне.