Разгадав планы петлюровской армии (возможно, получив надежные разведданные), красное командование решило перехватить инициативу и нанести превентивный удар. 10 ноября оно начало свое наступление. Части 45-й дивизии разбили Железную дивизию – одну из самых боеспособных частей армии УНР. Особенно удачной в этой операции показала себя кавалерийская бригада Г. Котовского. В бою у Котюжан 12 ноября она вместе со 135-й бригадой 45-й дивизии под командованием М. Голубенко разгромила 4-ю и 6-ю дивизии, а также нанесла сокрушительное поражение отдельной кавалерийской дивизии противника. На другом участке фронта, в направлении Могилев-Подольского успешно действовал корпус Червонных казаков под командованием В. Примакова во взаимодействии с 41-й пехотной дивизией[1074].
Не выдержав ударов 14-й армии, украинские части были вынуждены начать отступление по всему фронту. Только за три дня (с 10 по 13 ноября) наступления советских войск на Проскуровском направлении было взято в плен 1600 солдат, захвачено 14 орудий, 73 пулемета и другое военное снаряжение, освобождены Новая Ушица, Березовка и ряд других населенных пунктов[1075].
С первого же дня боев обнаружилась проблема серьезного дефицита патронов в подразделениях армии УНР. Выход пытались найти в спешном замещении пеших частей конницей, однако без координации действий с пехотой рассчитывать на стратегический успех даже при локальных победах было нельзя. Быстро выяснилось, что даже того количества боеспособной конницы, на которую рассчитывали руководители, также не было. А тут еще добавилась несогласованность действий командного состава, вялость общего руководства в лице С. Петлюры. Обострился конфликт с отдельными командирами российских подразделений, которые начали действовать по собственному усмотрению, выйдя из повиновения М. Омельяновичу-Павленко[1076].
Следовательно, под красноармейским натиском продолжилось отступление практически всех подразделений армии УНР, хотя на некоторых участках фронта и создавались благоприятные обстоятельства для контратак. Советским частям удалось без особых затруднений сорвать поход из района Мозыря в направлении Чернобыля и Овруча, совершенный белогвардейской группировкой С. Булак-Балаховича[1077].
14 ноября командующим 14-й армии вновь был назначен И. Уборевич (эту должность он занимал с коротким перерывом с лета 1919 г.). Отразив контратаки петлюровских частей на участках 24-й и 60-й дивизий, советские войска далее развивали свое наступление. 16 ноября они освободили Каменец-Подольский, а 18 ноября 8-я Червонноказачья дивизия вместе с частями 60-й дивизии выбила противника из Деражни. Части 45-й дивизии, в том числе кавбригада Г. Котовского, неотступно преследовали противника в направлении Проскурова, где был сосредоточен основной контингент войск Директории и остатки белогвардейских частей. После ожесточенного боя советские войска 18 ноября овладели Проскуровом[1078].