После неравного боя миноносец «Страшный» погиб. «Баян», отстреливаясь от наседавших японских крейсеров, подобрал оставшихся в живых матросов с миноносца. Тогда же, перед рассветом, Макаров приказал вывести из Порт-Артура весь исправный флот. Адмирал решил сражаться. Но во время перестрелки с японской эскадрой, пытавшейся увлечь русский флот подальше в море под удар крупных морских сил адмирала Того, Макаров понял хитрую уловку врага и воздержался от схватки.

Силы противника втрое превосходили силы русской эскадры, а береговые батареи из-за дальности не могли поддержать эскадру своим огнем. По этой причине Макаров приказал повернуть флот в Порт-Артур.

Над Желтым морем всплыло солнце. Волнистая поверхность позеленела, заискрилась. Выстрелы прекратились. Безоблачное небо после дождливой ночи предвещало теплый и яркий весенний день. Над бурунами кружились крикливые чайки. Молодые, запальчивые матросы ворчали: почему не состоялся бой с эскадрой Того? Но прав был старый, опытный адмирал Макаров, сберегавший силы для более удобного момента. Эскадра подходила к Порт-Артуру. Верещагин стоял в боевой рубке «Петропавловска» с альбомом в руке и делал зарисовки. Он был хмур и молчалив. Изредка отвлекался от работы и наблюдал за Макаровым, обеспокоенным потерей миноносца и неизбежными жертвами. Стоя на палубе «Петропавловска», Макаров разговаривал с подходившими к нему командирами… Было девять часов утра. С береговых возвышенностей из Порт-Артура люди наблюдали за приближением эскадры.

Под карандашом Верещагина вырисовывались силуэты береговых гор, окружавших Порт-Артур. На две-три минуты он закрыл альбом, задумался, глядя на море и на вершины гор, освещенных солнцем. Возможно, в эти короткие минуты художник размышлял о будущей картине или, сочувствуя флотоводцу Макарову, думал о том, как нелегко будет вести борьбу с хорошо подготовленными и превосходящими силами японского флота. Возможно, что печальная задумчивость художника была вызвана мыслями о близких. Ведь только вчера он получил от жены письмо:

«Милый Вася, ради бога, держись подальше от этого Порт-Артура, береги свою жизнь, помни о детях».

Вдруг раздался оглушительный, страшной силы взрыв. Флагманский корабль накренился. Верещагин выронил из рук альбом с зарисовками и повернулся к Макарову. В этот момент последовал второй взрыв. Пятьдесят торпед, взорвавшихся в минном погребе, разломили броненосец пополам. Поднялось, мешаясь с желтовато-черными клубами дыма, огромное облако пара… Через минуту обломки корабля исчезли под волнами…