Підходячи до Лубен, Остряниця припустився двох похибок. Перша: потомив довгим переходом людей і коней; друга: не вислав вперед розвідки, будучи певний, що ляхи заперлися в міському замку. Цим і скористався Потоцький. Прибувши в Лубни раніше, він дав війську прийти в себе з дороги, поповнив свої ряди свіжою лубенською залогою, запасся порохом, крім того, з Києва до нього підійшли нові загони реєстровців тих старшин, котрі тягнули руку за Річчю Посполитою... Потоцький зважився на ризик дати бій повстанцям у відкритому полі, де вони менше всього будуть сподіватися нападу. І влаштував засаду. Перед Лубнами простилалася чимала рівнина, котру перерізала єдина дорога, що вела до міста. По рівнині там і тут росли кущі терну, траплялися горби та ярки. Потоцький велів спішно вирити шанці, заховати в них гармати і обслугу й замаскувати все те кущами. Коронна кіннота зайняла позиції за ліском на сході. Крім того, реєстровці збудували кількасот «гуляй-городів» — невеликі дощані укріплення-халабуди на колесах. Ховаючись в «гуляй-городах», реєстровці могли без втрат обстрілювати повстанців на голій рівнині... В ярах та за горбами позалягали жовніри.

«Коли ще й обоз в Остряниці відстав, то й зовсім буде добре, — подумки радів Потоцький. — Я візьму своє за втечу!»

Не відаючи про засаду, повстанці похідним маршем рухалися відкритою рівниною вранці сімнадцятого травня. По той бік рівнини на протилежному березі Сули виднілося місто і замок. Туди й прямували козаки, певні, що ворог заперся в замку... Та тільки вони розтягнулися по рівнині, зненацька затрубили труби і невідь-звідкіля вдарили гармати...

В одну мить на рівнині зчинилося щось неймовірне. Гармати були невидимі і били з-під землі, козаки розгубилися й від торопу нічого не могли втямити. Гармати зробили своє... Козаки падали десятками, конаючи, іржали коні, тріщали вози, дим закутував рівнину. Повстанці, охоплені панікою, сипонули врозтіч...

— Стій!.. Стій!.. — кричав гетьман, ганяючи коня полем між ядрами, що густо летіли. — Не втрачайте голів, хлопці! Дали хука — будемо триматися! Хорунжі! Сотники! Відводьте людей до лісу!

Коні і люди змішалися на рівнині. Гармати (тепер Остряниця побачив, що вони були вкопані в землю і замасковані кущами терну) били прямо «в лоб» і з кожною миттю все дужче і дужче спустошували повстанські ряди. Жовніри з-за горбів та ярів відкрили густий мушкетний вогонь... З величезним трудом Остряниці вдалося вгамувати переполох. Козаки нарешті отямилися і взялися за мушкети. Гармаші прямо з возів почали бити по жовнірах. Ніби трохи розвиднилося, гетьман вже почав наводити лад у сотнях, як зненацька з-за лісу вилетіла кіннота...