Эдуард III старательно поощрял территориальные амбиции фламандцев и разжигал их недовольство Францией. Зимой 1338–39 гг. он предлагал различные выгоды, чтобы склонить их к военному союзу. Они включали в себя все то, чего фламандцы тщетно добивались от королей Франции на протяжении многих лет: полную отмену пунктов договоров о  штрафах, заключенных с Филиппом IV Красивым, возвращение потерянных кастелянств валлонской Фландрии и восстановление всех древних привилегий фламандских городов. Очевидно, что все это мог дать им только король Франции. Поэтому предложения Эдуарда III были сделаны как от короля Франции и выражали надежду, что Бог скоро дарует ему владение троном. "Граф и его подданные, — сказал Эдуард III, — были лишены короной Франции того, что когда-то принадлежало им… Теперь король готов возместить ущерб, нанесенный Фландрии, лишивший ее столь значительной части территории. Ее жителям будут гарантированы их привилегии и дарованы блага, которые они и их потомки будут помнить вечно"[504].

На данный момент эти предложения не смогли привлечь фламандцев в лагерь английского короля. Они канули в Лету в условиях конституционной неразберихи и внутренних беспорядков, последовавших за бегством Людовика Неверского из Фландрии в январе 1339 года. Правители городов продолжали вести переговоры с обеими сторонами: с графом и королем Франции, которые их ненавидели, и с Эдуардом III. По мере того, как замысел англичан в отношении северной границы Франции становился все более угрожающим, они начали строить свои собственные планы по использованию трудностей Филиппа VI. Летом 1339 года фламандские войска начали собираться в долине реки Лис, готовые захватить Лилль, самый северный из трех замков. В конце июля в Париже распространились неприятные сообщения об этих приготовлениях. Французские войска были переброшены в Лилль из Турне и других мест. Фламандцы заверили Филиппа VI, что у них нет агрессивных планов. Но нет сомнений, что они были, и очень мало сомнений в том, что их планы были разработаны в сговоре с английским королем. В начале сентября 1339 года, во время похода Эдуарда III к Монсу, он провел ряд тайных встреч с братом Якоба ван Артевелде Иоганном. В конце сентября Эдуард III находился у Камбре и планировал поход на юг; Филипп VI был в Компьене, а основная часть его армии — в Пероне; фламандские войска на северном берегу Лиса все еще собирались. Филипп VI был серьезно встревожен. Он решил отправить Людовика Неверского обратно во Фландрию, чтобы восстановить хоть какое-то подобие контроля над графством. Но Филипп VI ошибся в оценке фламандцев и их лидеров. Хотя Людовик благополучно вернулся и был великолепно принят в Генте, он сразу же стал фактически пленником Артевелде и не оказал никакого влияния на его планы. Эдуард III вступил во Францию вечером 9 октября 1339 года, а 21 октября из Гента выехала депутация с несчастным графом Людовиком во главе, чтобы предъявить ультиматум Филиппу VI. Если французский король не согласится немедленно вернуть три кастелянства, фламандцы, по их словам, переправятся через Лисс и нападут на Лилль.