Эту поэму можно читать, по крайней мере, на нескольких уровнях, либо пытаясь подробно выяснить все сопоставления как автобиографического, так и литературного характера, либо попросту, ничего не выясняя. Можно дать себя унести музыке стиха и дьявольской атмосфере вечера, из которой выплывает атмосфера предреволюционного Петербурга незадолго перед его исчезновением − города, в котором можно видеть «вкруг костров кучерскую пляску» и где «над дворцом черно – желтый стяг». Корней Чуковский в своем эссе вспоминает об огромных кострах, зажигавшихся на театральных площадях, чтобы кучера, ожидающие в санях своих господ, не замерзли от холода. О тех же кучерах вспоминает Игорь Стравинский в своем балете «Петрушка», поставленном в 1913 году, представив «Танец извозчиков» как гротескную праздничную забаву. Эти образы . из жизни и театральной постановки, характерные для Петербурга 1913 года, Ахматова перенесет в «Поэму». Первая ее часть – это попытка не только восстановить прошлое, но и рассчитаться с ним.

Для Ахматовой, по ее собственному летоисчислению, 1913 год на самом деле был последним годом девятнадцатого столетия. В этой части, в стиле пантомимы dell’arte, появляются фигуры из дореволюционной молодости поэтессы. Судя по заголовку, у поэмы нет героя, или, скорее, герой в ней ищется. Появляется фигура убитого поэта, а точнее его тень, как можно догадаться, это тень, которая шепчет на лестничной площадке: «Прощай! Уже пора!». Тень другого убитого поэта – это тень Мандельштама. В «Поэме» звучат слова, сказанные им Ахматовой перед его очередным арестом: «Я готов к смерти». Появляется также множество двойников поэтессы, в которые по очереди воплощается лирическая героиня и с которыми себя отождествляет. Иногда их и самую себя обвиняет, поскольку Ахматова свою предреволюционную молодость считала легкомысленной и декадентской. Есть в «Поэме» также фигура Донны Анны из пушкинского «Каменного гостя», неверной жены и вдовы. Ольга Глебова – Судейкина, талантливая актриса и танцовщица, внучка крепостного крестьянина, описана здесь нежно, но с иронией или даже с сарказмом:

В ахматовской трактовке их сестринское сходство основывалось не на сходных чертах характера, а скорее на одинаковом, эксцентричном и легкомысленном отношении к жизни и счастливой любви к искусству. Ахматовой в наследство от Ольги досталась не только слава, или, по ее ироническому утверждению, худая слава. После отъезда Ольги в эмиграцию поэтесса получила необычные куклы, а также письма и стихи гусара – самоубийцы Всеволода Князева. Эти куклы – марионетки, которые Ольга Судейкина, обладавшая большим художественным талантом, сама изготавливала, были как бы портретами ее современников, и, можно сказать, в ту декабрьскую ночь промчались через Фонтанный дом в марионеточном новогоднем танце. Одна из марионеток – доктор Дапертутто, врач – чародей из сказки Гоффмана. Это был придуманный Михаилом Кузминым псевдоним Мейерхольда, под которым тот издавал художественный журнал «Любовь к трем апельсинам». Этот гениальный реформатор мирового театра будет отправлен НКВД в тюрьму в 1939 году, подвергнут пыткам и убит выстрелом в затылок. Есть и кукла Фауста, соответствующая Вячеславу Иванову, которого друзья назвали Фаустом во время организованных им встреч в знаменитой «Башне», и, наконец, кукла Иоаканаана, то есть Яна Крестителя из пьесы Уайльда «Саломея». Этим именем, в свою очередь, в «Бродячей собаке» называли Владимира Шилейко. А рядом с ними – Пьеро, Арлекин и Коломбина.

Адам Поморский, великий знаток российских дьяволов и автор нового перевода «Бесов» Достоевского, заметил, имея в виду «Поэму без героя»: «На этот раз петербургская дьяволиада (…) – это испытание, которому подвергается увлекшийся гоффманесками петербургский модернизм Серебряного Века (…) Испытание дьявольщиной, происходящее в контрасте с московской дьяволиадой «Мастера и Маргариты», но также и вслед за ней. (…) Однако насколько Москва Булгакова не заслужила огня вечного проклятия, настолько в «Поэме» Ахматовой иностранный гость, Гость из Будущего (…) прибывает в готовый адский город, уже переживший голод и холод военного коммунизма, 20 –х и 30 –х годов, после уничтожения сотен тысяч его жителей, после апокалиптического голода в осажденном Ленинграде (…)».

Появляющийся в «Поэме» Гость из Будущего – это, конечно, Исайя Берлин, с которым Ахматова проведет канун Трех Королей в 1946 году в Фонтанном доме, вернувшись из Ташкента в Ленинград. Поэтесса слышала большие фрагменты «Мастера и Маргариты» в московском жилище Булгаковых и была под большим впечатлением от романа. О себе самой тогдашней, и в то же время как бы вновь об одном из своих «двойников», Ахматова напишет в «Поэме»:

В «Петербургской повести» поэтесса прощается с дореволюционным временем, воспоминаниями декадентской молодости и бурными забавами в «Бродячей собаке». В «Поэме» столько подтекстов, что, как заметил автор, сам подтекст в ней – говорящий. Это необычное поэтическое произведение написано с большим размахом и напоминает танец –хоровод, проходящий через очередные этапы жизни Ахматовой. В хороводе проносятся тени Гумилева, Недоброво, Мандельштама, Шилейко, Пунина, Берлинa, вплоть до таких титулованных теней, как Федор Шаляпин, Анна Павлова, Всеволод Мейерхольд, Александр Блок или Владимир Маяковский. Остальные тени укрыты покровом различных недомолвок и неясных призывов. Иногда это ссылка на какое –либо конкретное, характерное для эпохи произведение, например на балет «Петрушка» Стравинского, поставленный в хореографии Фокина, с Нижинским и Карсавиной в ролях Пьеро и Коломбины. Ахматова увидела и написала свою «Поэму» необычайно пластично. Ее фоном, а, возможно, и героем, стал сам этот город, «страшный город Пиковой Дамы». Она увидела и описала пляску метели на Марсовом поле, марш солдат, бой в барабаны и смену караула у Зимнего дворца. Увидела кучеров, танцующих, словно в «Петрушке», увидела пахучие елки внутри торговых помещений Гостиного двора и лампадки, горящие перед святыми образами, украшенными разноцветными драгоценными камнями, в золоченых рамах. Вспомнила саму себя, возвращающуюся с «Маскарада» Мейерхольда в обществе Бориса Анрепа, во время их последней встречи. Ольга Судейкина появилась в ее воображении в шубке с большой муфтой и туфельках на меху, как если бы сошла с картины Сергея Судейкина в Русском музее – танцующая «Коломбина второй декады». А рядом – несчастный Пьеро, . влюбленный в нее гусар и поэт. Ахматова также образно описывает свое длительное сражение с «Поэмой»: «На месяцы, на годы она закрывалась герметически, я забывала, я не любила ее, я внутренне боролась с ней. Работа над ней (когда она подпускала меня к себе) напоминала проявление фотопластинки. Там уже были все. Демон всегда был Блоком, Верстовой Столб – чем – то вроде молодого Маяковского, поэтом вообще, Поэтом с большой буквы и т.д. Характеры развивались, менялись, жизнь приводила новые действующие лица. А кто –то уходил (…)»

Вторую часть, «Решку», снабженную эпиграфом из Пушкина: «…я вóды Леты пью, / Мне доктором запрещена унылость», а также словами Элиота: «My future is my past» («В моем начале – мой конец»), Ахматова пишет сразу же после окончания первой части, через которую промчалась вся эта «дьявольская арлекинада» фигур 1913 года. Насколько первая часть поэмы является гротескным «балетом теней», настолько «Решка», а также третья ее часть – «Эпилог», написанная Ахматовой уже в Ташкенте, являются скорее повествованием, сложенным в честь женщин, оплакивающих своих близких ссыльных. Эти женщины в воображении Ахматовой – настоящие каторжницы, Кассандры или Гекубы, оплакивающие потерю своих детей:

Чухлома – город в центральной России, вокруг которого существовало особенно много лагерей, а таинственные «стопятницы» попали в «Поэму» благодаря Надежде Мандельштам. Она когда – то рассказала Ахматовой, что переписку разрешено было вести ссыльным, только начиная со сто пятого километра от режимных городов. В этой полосе жило особенно много ссыльных и лагерников. Местные называли их «стоверстниками», а женщин − «стопятницами». Надежда Мандельштам как раз была «стопятницей», когда жила с Осипом в Калинине, примерно в 105 км от Москвы, а после его ареста и смерти в лагере – в Струмине, где работала прядильщицей. Через Струмин проходил маршрут тюремного транспорта с заключенными. Надежда ежедневно ходила на станцию в безумной, как она позднее скажет, надежде увидеть однажды в щели товарного вагона лицо Осипа Мандельштама, замученного поэта.

В третьей части, то есть в «Эпилоге», снова выступает, как пишет Ахматова, ее двойник. И если в первой части двойником служила «петербургская кукла, акторка», а также сама поэтесса времен ее молодости, украшенная « ожерельем черных агатов», а во второй – двойник не появляется, то в третьей части поэмы – это некто «в самом сердце тайги». «Там я такая, – напишет Ахматова в "Прозе для поэмы", – какой была после "Реквиема" и четырнадцати лет жизни под запретом ("My future is my past"), на пороге старости, которая вовсе не обещала быть покойной и победоносно сдержала свое обещание. И вокруг был уже не "старый город Питер" – а после – ежовский и предвоенный Ленинград – город, вероятно, еще никем не описанный…». В «Поэме без героя» Ахматова увидела и описала саму себя, свое душевное состояние, свои видения и сны.